Épreuve de Droit aux BTS  : fiche de révision Thème 3 ~ Chapitre 11  : L’évolution de la structure juridique des organisations

1. Transformer l’entreprise individuelle en nom propre en société

Pourquoi transformer ? Pour :
↳ Besoins de capitaux qui seront apportés par des partenaires extérieurs (développement de l’entreprise)
↳ Adopter un régime fiscal plus favorable
↳ Faciliter la transmission de l’entreprise en associant son successeur à la gestion.

Transformation en cas d’apport :

• Apport en nature où l’entrepreneur recevra en contrepartie des parts sociales
• La valeur du bien apporté doit obligatoirement être déterminée par un commissaire aux apports (protection pour les créanciers).

Transformation en cas de vente de l’entreprise individuelle :

• L’entrepreneur vend son fonds de commerce à une société dans laquelle il est associé
• Droits d’enregistrement sur la cession de fonds de commerce : 0 % jusqu’à 23 000 €, 3 % entre 23 000 € et 200 000 € et 5 % au-delà de 200 000 €.

1. Modifier la forme de la société

Pourquoi modifier ? Parce que :
↳ Les associés souhaitent adopter une structure sociétaire mieux adaptée à l’activité ou à la taille de l’entreprise et bénéficier d’un régime fiscal plus favorable.
↳ L’associé unique d’une société unipersonnelle souhaite se développer et bénéficier de l’apport de capitaux extérieurs

EURL ⇒ SARL : l’associé unique cèdera une partie de ses parts sociales à un ou plusieurs autres associés.
Les formalités à accomplir :
↳ Acte de cession de parts sociales
↳ Modification des statuts auprès du tribunal de commerce
↳ Avis dans un journal d’annonces légales

Les modalités de transformation = modification des statuts :

• Un commissaire aux comptes doit établir un rapport sur la valeur des biens de la société
• Les apports doivent être mis à la disposition des associés et déposés au greffe du Tribunal de Commerce
• Cette transformation doit être approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire

2. Fusion de sociétés :

En cas de fusion plusieurs sociétés se réunissent pour n’en former plus qu’une seule

En cas de fusion-absorption, la société absorbante subsiste en absorbant l’autre. La société absorbée est dissoute.

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